七十年代抒情歌后姚小蝶重临丽花皇宫，为即将拆除的丽花作出最后的慈善演出。重临旧地，小蝶不禁忆起从前种种往事。 1965年，小蝶参加歌唱比赛，初遇楚楚可怜的凤萍，及目中无人的莲茜。在试音之时。小蝶只唱了数句便被叫终止，不禁失望的离去。小蝶父亲君奇亦是以唱夜总会为生，但一直反对小蝶入行；反之君奇的多年拍挡及红颜知己兰仙则鼓励小蝶。 某日小蝶在夜总会巧遇赶场的露露，二人初次见面，露露便带小蝶进入后台参观，碰上即将转投丽花的家豪及师弟DONNY。小蝶接获入赛通知，欢喜若狂。丽花皇宫内，众参赛者齐集后台场内评判纷纷入坐，同时大名鼎鼎的白浪及莎莎亦就坐。比赛开始，小蝶技惊四座，台下无人不赞赏。